El dueño de La Española (Acesur) y los olivareros (Dcoop) comprarán Carbonell en una operación valorada en unos 520 millones de euros. Tras conocerse la noticia, las acciones de Deoleo han sufrido un descenso de casi un 22% en Bolsa.
En concreto, los títulos del fabricante de Hojiblanca y Carbonell ampliaban su descenso hasta ceder un 21,97%, marcando un precio de 0,274 euros por acción.
Antes de la apertura del mercado, ya se había conocido que Dcoop y Acesur se habían impuesto a la andaluza Migasa y la italiana Coricelli en la puja por Deoleo.
Respaldan la propuesta por su “atractivo y sólido respaldo financiero”
Deoleo y sus accionistas mayoritarios han respaldado la propuesta presentada por el consorcio español por su “atractivo y sólido respaldo financiero”, así como por la “alta certidumbre de ejecución que garantiza esta operación” y la visibilidad favorable respecto a los plazos de cierre.
El grupo fabricante de Hojiblanca y Carbonell ha remarcado en un comunicado que este acuerdo estratégico consolida e impulsa el liderazgo global de España en la industria agroalimentaria.
En este sentido, la firma subraya que Acesur y Dcoop, con un “profundo arraigo en la tradición olivarera española”, aportan una “fuerte conexión con el origen, gran capilaridad agrícola y una destacada capacidad productiva”, cualidades que complementan la estructura de Deoleo en el “marketing de gran consumo” y sus redes comerciales internacionales.
Una venta del 91,99% del capital social de su filial
En una comunicación a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), Deoleo ha explicado más detalles de la operación, que dará lugar a un gigante español del aceite.
En concreto, el consejo de administración de Deoleo ha firmado un contrato vinculante de compraventa de participaciones con Acesur y Dcoop para la venta de, aproximadamente, el 91,99% del capital social de su filial Deoleo Holding, una cifra que incluye la totalidad de las participaciones en manos de la cotizada (un 50,99%) y que podría alcanzar el 100% si se adhieren socios adicionales.
La compañía ha precisado que esta operación implica un valor de empresa de Deoleo Holding de 520 millones de euros referido al 100% de su capital.
A través de esta transacción, Deoleo transmitirá toda su participación en Deoleo Holding y los compradores adquirirán de forma indirecta el negocio operativo que desarrollan la filial y sus sociedades dependientes.
La contraprestación final que percibirá Deoleo por su paquete accionarial del 50,99% se determinará a partir del valor de los fondos propios atribuible a dicha participación, una vez ajustado el valor de empresa por la deuda financiera neta existente en la fecha de cierre, así como por el exceso o déficit de capital circulante y otras partidas habituales conforme a los mecanismos previstos en el contrato.
Percibirá entre 190 y 200 millones
A título meramente orientativo, la compañía ha estimado que el valor de los fondos propios atribuible a su 50,99% podría situarse en un rango de entre 190 y 200 millones de euros, antes de deducir importes retenidos en garantía.
La firma ha matizado que se trata de un cálculo ilustrativo sujeto a variaciones al cierre y ha precisado que el importe acordado no otorga derechos de pago preferente o adicional a los tenedores de los warrants emitidos en la ampliación de capital de mayo de 2020.
Asimismo, las partes han acordado depositar en una cuenta de depósito en custodia una parte de la contraprestación a nombre de los vendedores para cubrir la contingencia fiscal que afecta en Italia a Carapelli Firenze.
En caso de venderse el 100% de Deoleo Holding, este depósito ascendería a un máximo de hasta 80 millones de euros para la totalidad de los socios vendedores, correspondiendo a Deoleo un importe máximo de aproximadamente 40,8 millones de euros por su 50,99%.
Cierre a la espera de que lo aprueben España y EEUU
El cierre formal de la operación está supeditado a la aprobación de las autoridades de competencia de España y Estados Unidos, así como al visto bueno del Gobierno de Italia en materia de inversiones exteriores directas. Así, Deoleo calcula que el proceso para obtener estos permisos se prolongará entre seis y ocho meses.
Durante este periodo de transición, el fabricante de Hojiblanca y Carbonell ha subrayado que la gestión, las fábricas y la operativa comercial continuarán funcionando con normalidad.
La transacción necesitará además el respaldo de la junta general de accionistas de Deoleo. A este respecto, el fondo Ole Investments, titular del 56,96% del capital social de la compañía, ya ha firmado un compromiso irrevocable para votar favorablemente a la operación.
El contrato también queda condicionado a que el grupo japonés Mizkan no comunique formalmente en los próximos dos meses la rescisión de los acuerdos de licencia de la marca Bertolli tras el cambio de control en la filial.
El proceso ha contado con el asesoramiento de William Blair en la parte de fusiones y adquisiciones (M&A) y del bufete Latham & Watkins en materia legal.
Silva reconoce el trabajo de los accionistas
El presidente de Deoleo, Ignacio Silva, ha manifestado que la operación “reconoce el trabajo desarrollado en los últimos años y el constante respaldo de los accionistas mayoritarios, poniendo en valor un porfolio de marcas icónicas que forman parte de nuestro patrimonio agroalimentario”.
Asimismo, ha apuntado que la alianza con Acesur y Dcoop “refuerza de manera decisiva el liderazgo de Deoleo en toda la cadena de valor del aceite de oliva y aporta certidumbre operativa a los productores y al sector en general”.
Por su parte, el consejero delegado del grupo, Cristóbal Valdés, ha expresado su satisfacción por el acuerdo refrendado por el consejo de administración y ha agradecido la dedicación de la plantilla.
“Hoy somos una compañía sólida y muy atractiva, reconocida por su apuesta por la calidad, la innovación y la sostenibilidad, y por su red de distribución internacional guiada por la hoja de ruta Evoo-lution. Este hito abre una nueva etapa construida sobre bases sólidas y con una visión de largo plazo para seguir creando valor para el sector y todos sus grupos de interés”, ha afirmado.