Una semana antes de la celebración de un consejo de administración clave en Indra en relación con la operación corporativa con Escribano Mechanical & Engineering (EM&E), el supervisor bursátil ha obligado a la compañía a “desnudarse” ante los pequeños inversores. Así, Indra ha publicado este viernes, 20 de febrero, por indicación de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), el Protocolo para regular el marco de actuación y decisión de la potencial operación con Escribano Mechanical & Engineering (EM&E). Este documento, que ha permanecido oculto desde su aprobación el pasado 3o de julio, revela que el consejo de administración de Indra podría aprobar la operación sin el visto bueno de la comisión independiente.
La facultad para presentar al consejo de Indra la operación sin el aval de los independientes corresponde al consejero delegado, José Vicente de los Mozos, a quien se otorgan todos los poderes para liderar la operación. Como primer ejecutivo de la compañía asumirá “las funciones ordinarias de análisis, estructuración y ejecución de la posible operación de integración”. El documento incluye expresamente que el consejero delegado deberá procurar, “en la medida de lo posible”, obtener un informe favorable de la comisión.
Los independientes no pueden vetar la operación
Sin embargo, en caso de no lograrlo, el consejero delegado podrá presentar los términos de la operación al consejo “en la forma que considere más conveniente para los intereses de Indra”. En ese escenario, el máximo órgano de administración conservará la competencia para aprobar o no la fusión. En la práctica, ello implica que la comisión independiente no puede vetar la operación. Cuando se anunció la constitución de esta comisión, Indra informó de que su informe era preceptivo pero no vinculante. “Cualquier decisión que deba ser adoptada por el Consejo de Administración en relación con la operación deberá ir precedida de un informe o recomendación de la Comisión Ad Hoc, tras escuchar la propuesta del CEO y del equipo directivo”, señala el documento.
Implícitamente, el protocolo atribuye a José Vicente de los Mozos el liderazgo ejecutivo de la operación. No obstante, el protocolo “aconseja” que sus actuaciones “deban estar supervisadas por la comisión“. Se establece así un equilibrio entre bambalinas entre la función de supervisión de la Comisión ‘Ad Hoc’ y la capacidad de acción del primer ejecutivo, que cuenta a su vez con el aval recogido en el texto de que “no afecten a la agilidad y eficacia” de las negociaciones y de la preparación de la operación. Está previsto que el CEO asista a las reuniones de la comisión, “con voz pero sin voto”.
Blindaje de la información
Tal y como informó Artículo14, como primer ejecutivo de la compañía, cuenta con todo detalle la información antes de que sea trasladada al consejo. En un intento de desbloquear la fusión, el directivo está buscando alternativas frente a la negativa de SEPI a una fusión mediante una ampliación de capital, que le situaría ante el riesgo de perder el control de la compañía. El protocolo delimita de forma expresa el acceso a la información vinculada a la posible fusión y establece un régimen específico para los consejeros afectados por el conflicto de interés. Ángel Escribano y Javier Escribano no recibirán documentación relacionada con la operación, no tendrán acceso a los asesores designados, no podrán participar en deliberaciones ni en votaciones y deberán ausentarse físicamente de las reuniones del consejo en las que se trate el asunto.
Esta restricción no se limita al momento formal de la decisión, sino que se extiende al acceso previo a la información y al circuito documental asociado al proceso, incluyendo la incorporación de marcas de agua identificativas en la documentación para reforzar la trazabilidad del acceso. Además, el documento prevé la creación de repositorios diferenciados para la información relativa a la operación, de modo que esta no se integre en los circuitos ordinarios del consejo y su acceso quede limitado a los consejeros no afectados y a los directivos autorizados.
El presidente de Indra Group, Ángel Escribano
Vigilancia del capital social
Una de las tareas encomendadas a la comisión de independientes es el seguimiento de las variaciones del capital social durante la evolución de la operación. En la actualidad, Indra ha elevado su autocartera al 0,807%, el nivel más alto desde abril de 2024, cuando llegó a tener un porcentaje de acciones propias representativo del 1,82% de su capital, informa Europa Press. Este movimiento trasciende después de que el fondo inversor activista Third Point haya adquirido una participación significativa en Indra. Lo relevante de la operación es que el fondo apoya la adquisición de EM&E por parte de Indra.
En una misiva al consejo de Indra, remitida también a la SEPI, el director ejecutivo de Third Point, Dan Loeb, expresó su apoyo: “Creemos que una combinación de Indra Sistemas y EM&E claramente genera valor y está alineada con los intereses de todas las partes interesadas, incluidos los accionistas, los empleados, los clientes y el Estado español. Aún no se conoce el porcentaje de participación, pero la información ha servido para aupar las acciones de Indra. Esta semana, se han revalorizado un 3,94%, hasta los 54,05 euros.
Conflicto de interés
El conflicto de interés en la operación responde a que el presidente de Indra desde mediados de enero del pasado año, Ángel Escribano, es copropietario de EM&E junto a su hermano y presidente de la compañía, Javier Escribano. EM&E posee un 14,3% del capital de Indra y es su segundo mayor accionista, por detrás de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI), que controla el 28%. Además, Javier Escribano forma parte del consejo de administración de Indra, como vocal dominical, en representación de EM&E.