La Comisión Europea mueve ficha en la OPA hostil del BBVA sobre el Banco Sabadell. Bruselas ha abierto oficialmente un procedimiento de infracción por la obstrucción del Gobierno español a la fusión de las dos entidades e imponer condiciones adicionales que pueden vulnerar las leyes comunitarias como la libre circulación de capitales y el mercado único. Según la Comisión Europea, las restricciones no solo afectan a la OPA actual sino que pueden sentar un precedente sobre futuras fusiones transfronterizas bancarias dentro de la Unión, que siempre ha visto este tipo de operaciones con buenos ojos.
Este expediente no frena ni suspende el proceso pero sí presiona para modificar la legislación nacional. Lo que abre es un periodo de dos meses para que España responda a esta comunicación inicial y, si no contesta o no convence, entonces Bruselas sí emitirá un dictamen motivado y dará de margen otros dos meses para rectificar la norma. En último caso, es un asunto que podría llegar al Tribunal de Justicia de la Unión Europea. En la apertura de infracción, la Comisión considera que “determinadas disposiciones de la legislación española en materia bancaria y de competencia, que otorgan al Gobierno español poderes ilimitados para intervenir en fusiones y adquisiciones de bancos, vulneran las competencias exclusivas del Banco Central Europeo y de los supervisores nacionales con arreglo a la normativa bancaria de la UE. Asimismo, considera que estas amplias facultades discrecionales constituyen restricciones injustificadas a la libertad de establecimiento y a la libre circulación de capitales”, explica en su texto.
El ministerio de Economía, por su parte, ha recibido el expediente y comunicará su respuesta en el plazo establecido por esas divergencias entre las leyes nacionales y las comunitarias. “El Gobierno seguirá cooperando constructivamente con las instituciones europeas para explicar y aclarar cualquier diferencia jurídica o técnica, reafirmando nuestro firme compromiso con los principios del Mercado Único y el Estado de Derecho”, explican desde el departamento de Carlos Cuerpo.
Este expediente, aunque no paraliza la OPA, añade un nivel de riesgo regulatorio que podría retrasar todos los tiempos. El BBVA ha enviado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) la versión final del folleto de la OPA, con las nuevas condiciones del Gobierno, y podría ser aprobado la próxima semana. En ese momento se abrirá inmediatamente el periodo de aceptación. Otra fecha importante es el 24 de julio, el jueves que viene, cuando el Banco Sabadell presente su Plan Estratégico 2025-2027 coincidiendo con los resultados del segundo trimestre. Entre otros objetivos, la entidad intentará persuadir a sus accionistas para rechazar la OPA y para ello está reforzando su valor como banco independiente con movimientos como la venta de su filial británica, TSB, al Banco Santander por 3.100 millones de euros.
Este expediente europeo es otro obstáculo más para el desarrollo natural de la OPA. Añade presión legal y política. Señala directamente a la legislación española que iría en contra de la comunitaria, limitando el libre movimiento de capitales o el mercado único y añade un marco de incertidumbre sobre la viabilidad de este proceso. En última instancia, podría alargarse este expediente durante años e incluso acabar ante la justicia. Para los analistas, estas disputas pueden generar un impacto en la confianza de los inversores. La falta de claridad política y judicial podría generar movimientos bruscos en las cotizaciones del BBVA y Sabadell en el Ibex 35 por lo que los accionistas del BBVA deberán monitorear y valorar si las sinergias compensan el entorno legal tan complejo. En el caso de los accionistas del Sabadell, cuentan con un nuevo plan estratégico y el potencial dividendo tras la venta de TSB al Banco Santander, elementos clave para tomar una decisión antes del inicio del periodo de aceptación.
Desde el punto de vista del accionista, las próximas semanas son decisivas. Se podría abrir formalmente el periodo de aceptación y el Banco Sabadell presenta su nuevo Plan Estratégico, en plena cuenta atrás para que los accionistas decidan si apoyan o no la fusión de ambos bancos.