Indra se va de vacaciones con sus deberes hechos. Su consejo de administración ha despejado el camino para analizar en profundidad la posible fusión con Escribano Mechanical & Engineering (EM&E), tras semanas de fuerte tensión en este órgano. Ayer, se aprobó por unanimidad la composición de la comisión ad hoc que analizará la operación y su protocolo de funcionamiento. Un paso imprescindible para poder abordar con garantías una operación que viene marcada por el conflicto de interés.
Ni el presidente de Indra, Ángel Escribano, ni su hermano Javier, presidente de EM&E, participaron en esta decisión. El acuerdo respalda al consejero delegado de Indra, José Vicente de los Mozos, quien la semana pasada dio por hecho que “antes de final de mes estarán definidas las personas que participan en esa comisión, que serán 100% independientes, así como la regla de buen gobierno de esa comisión”.
Composición salomónica del comité
El acuerdo sobre la composición del comité que analizará la posible adquisición de EM&E refleja los equilibrios de poder dentro del consejo. Se ha llegado a una solución salomónica en la composición: estará integrada por cuatro consejeros independientes. La mitad son consejeros nombrados durante la presidencia de Marc Murtra y sus cargos finalizan el próximo 28 de octubre, mientras que los otros dos son fichajes de Ángel Escribano y están de estreno en el consejo.
A su vez, el consejo de Indra también ha aprobado el Protocolo que “regula el marco de actuación y decisión de la potencial operación indicada [fusión con EM&E] para la adecuada gestión de los conflictos de interés y garantizar que el proceso se desarrolla de acuerdo con los mejores estándares de gobierno corporativo”.
Quién es quién
Esta nueva comisión estará presidida por Belén Amatriain Corbí, una de las independientes más críticas con la operación. Como vocales participan Eva María Fernández Góngora y Josep Oriol Piña Salomó, nombrados el pasado 26 de junio, además de Bernardo Villazán Gil, que al igual que Amatriain fue designado en 2022. Esta composición busca garantizar la legitimidad del proceso y el análisis imparcial de la potencial operación de integración con EM&E.
En cuanto a sus perfiles, Belén Amatriain, exconsejera delegada de Telefónica Móviles y con una extensa trayectoria en multinacionales tecnológicas, forma parte a su vez de la Comisión Delegada Ejecutiva, además de Auditoría y Cumplimiento y Sostenibilidad (que también preside). A su vez, Eva María Fernández ha ocupado cargos ejecutivos en el grupo Prisa y cuenta con una sólida experiencia en gobernanza corporativa como consejera independiente en distintas cotizadas.
Por su parte, Josep Oriol Piña ha desarrollado su carrera en el ámbito de la consultoría estratégica y financiera, y Bernardo Villazán Gil ha ocupado puestos de alta dirección en compañías industriales y está vinculado al sector de defensa a través de su participación en el Consejo Asesor de Ingeniería del Ministerio de Defensa. La labor del comité -según detalló Indra a la CNMV- será estudiar la “potencial operación de integración entre Indra y EM&E”.
Conflicto de interés
La comisión no tendrá capacidad para aprobar la fusión. Su misión será supervisar el cumplimiento de las reglas aplicables para la correcta gestión de los conflictos de interés, tal y como Indra informó al supervisor bursátil a principios de julio. Las dudas sobre la operación no se limitan a los vínculos familiares entre los hermanos Escribano. Para varios consejeros críticos independientes, el conflicto de interés afecta también al Gobierno, que impulsa la integración a través de la SEPI, primer accionista de Indra con un 28% del capital.
Indra firmó en el último año 64 contratos con empresas de la SEPI por un importe de 128,27 millones de euros. De ellos, 116 millones corresponden a acuerdos con Navantia. El resto, con entidades como Correos, Tragsa, Sainsel o la propia SEPI. En paralelo, EM&E se habría beneficiado de anticipos y contratos pendientes de adjudicar del Ministerio de Defensa, lo que contribuiría a elevar su valoración.
Cierre de la compra de El Tallerón
Mientras el análisis de la fusión se pone en marcha, Indra sigue avanzando en su crecimiento industrial. La compañía confirmó ayer el cierre de la compra de El Tallerón, la planta de calderería pesada de Duro Felguera en Gijón, por 3,6 millones de euros. La operación incluye la incorporación de 156 empleados y la reconversión de la fábrica para la producción de blindados. Con esta adquisición, Indra refuerza su división Land Vehicles y su capacidad para desarrollar plataformas de defensa terrestre, uno de los pilares de su estrategia de crecimiento orgánico.
Dos días antes, Indra cerró la compra del negocio de drones de Aertec, especializado en sistemas aéreos no tripulados de hasta 150 kilos. Esta unidad pasa a integrarse en la división Weapons & Ammunitions, orientada a sistemas guiados, antidrón, energía dirigida y plataformas de autodefensa. Ambas operaciones refuerzan el posicionamiento de Indra de cara a programas europeos como ‘ReArm Europe’, dotado con 800.000 millones de euros, que identifica los drones como una “capacidad crítica a potenciar”.
Con el comité constituido y el protocolo aprobado, Indra resuelve antes de agosto el primer paso para enfilar la fusión con EM&E.