La oferta pública de adquisición (OPA) de BBVA sobre Banco Sabadell cruzó ayer, 27 de mayo, un umbral decisivo: el ministro de Economía, Carlos Cuerpo, decidió elevar formalmente la operación al Consejo de Ministros, lo que implica que la resolución ya no será únicamente técnica o regulatoria, sino también política. Desde su presentación, esta OPA hostil ha generado recelos en el Ejecutivo, que ha evitado pronunciarse públicamente en su apoyo. La decisión de remitirla a Moncloa activa ahora una facultad excepcional que podría derivar en nuevas condiciones o incluso en su bloqueo por motivos ajenos a la competencia.
El Gobierno ampara este paso en la Ley 15/2007 de Defensa de la Competencia, que permite su intervención en una operación de concentración cuando detecta “razones de interés general” distintas de las propias del análisis antitrust. El Consejo de Ministros tiene hasta el 27 de junio para pronunciarse y deberá justificar sólidamente su decisión. Bruselas sigue de cerca el proceso para asegurarse de que el Ejecutivo español actúa conforme al Derecho europeo. En su opinión, no aprecia motivos para impedir la fusión.
Interés general
La intervención del Consejo de Ministros se ampara en el artículo 10.4 de la Ley de Competencia, que prevé que este órgano podrá autorizar una operación de concentración o modificar las condiciones impuestas por la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) si concurren “razones de interés general” distintas de la competencia. Entre ellas, la norma alude a la garantía de los objetivos de la regulación sectorial, la protección del medio ambiente, la promoción de la investigación y el desarrollo tecnológico, el buen funcionamiento del sistema financiero y “otros objetivos de política económica general debidamente justificados”.
“Esto se hace siguiendo tanto la normativa como el procedimiento de nuestra ley de Defensa de la Competencia”, indicó Carlos Cuerpo ante los medios en el Senado. En su opinión, deben analizarse de forma más profunda aspectos como “la protección del empleo, la inclusión financiera o la cohesión territorial”, que, a su juicio, podrían verse afectados por la operación. En este sentido, detalló que el Ministerio de Economía ha recibido —además del expediente favorable de la CNMC que autorizó la OPA con condiciones— la solicitud expresa de cinco ministerios con competencias económicas para que la decisión pase a manos del Consejo de Ministros.
Consulta no vinculante
Cuerpo subrayó que la decisión de elevar el caso no prejuzga el resultado final. El Ejecutivo, dijo, analizará si es necesario imponer condiciones adicionales a las ya fijadas por la CNMC o si se aprueba la operación en sus actuales términos. Para ello, el Gobierno solicitará nuevos informes a los ministerios implicados y valorará también las aportaciones recibidas durante la consulta pública lanzada por el Ministerio.
En este sentido, reconoció que, aunque esta consulta no tiene carácter vinculante, ha sido “útil” para detectar “una pulsión” en la sociedad civil en torno a la operación.
Bruselas, vigilante
Por su parte, la Comisión Europea considera que no hay motivos que justifiquen bloquear o rechazar la OPA de BBVA sobre Banco Sabadell y vigilará estrechamente que el Gobierno español actúe dentro del marco jurídico comunitario. Fuentes comunitarias citadas por Europa Press afirman que “la Comisión no está al tanto de ninguna razón que pueda justificar rechazar o bloquear la transacción”, una vez que las autoridades competentes —el Banco Central Europeo (BCE), en el plano prudencial, y la CNMC, en el ámbito de la competencia— ya han emitido sus respectivas autorizaciones.
Aunque la Comisión evita pronunciarse oficialmente sobre casos individuales, sí ha pedido información al Gobierno español a través del mecanismo ‘EU Pilot’, al considerar que podía haber cuestiones de compatibilidad con la normativa comunitaria. Bruselas recibió respuesta de España el 11 de octubre de 2024 y, desde entonces, mantiene el caso bajo seguimiento.
Compatibilidad con la UE
En este sentido, la Comisión advierte de que está vigilando “la compatibilidad de las acciones del Gobierno español con la legislación de la Unión Europea” y de que “no dudará en usar sus poderes como guardián de los Tratados” si detecta irregularidades, según las mismas fuentes. A priori, si una fusión cuenta con luz verde desde el ángulo prudencial y el de competencia, “no hay base para parar una operación de acuerdo con una decisión discrecional por un Gobierno de un Estado miembro”, tal como indicó el portavoz de Servicios Financieros de la Comisión, Olof Gill.
El propio portavoz, aunque declinó comentar el caso concreto, señaló que la consolidación bancaria, tanto nacional como transfronteriza, “podría ayudar a mejorar la rentabilidad y eficiencia” del sistema financiero europeo. Y añadió: “Es importante que la consolidación del sector bancario pueda tener lugar sin obstáculos inapropiados o indebidos. Esto refleja las libertades fundamentales de los Tratados”.
Sabadell
Tras conocerse la decisión de Economía, Banco Sabadell reiteró que mantiene su estrategia de independencia y considera que seguir en solitario es lo más ventajoso para sus accionistas y clientes. “Tenemos un proyecto de futuro sólido y creíble, con presencia en mercados estables, y estamos plenamente convencidos de que nuestra estrategia en solitario generará una mayor remuneración al accionista de forma sostenible, y permitirá a nuestros clientes tener una mejor calidad de servicio”, señalaron fuentes de la entidad. En relación con la consulta pública, destacaron que “distintas organizaciones han mostrado un interés genuino en las consecuencias de esta operación”.
BBVA
Desde BBVA, el banco opante, defiendieron la integración como una oportunidad para fortalecer al sector financiero y generar sinergias a gran escala. “BBVA reafirma que la operación es buena para el interés general de Cataluña, España y Europa”, apuntaron fuentes del grupo a Europa Press. “Además, BBVA ha asumido unos compromisos sin precedentes en el sector financiero español que hacen que la operación sea todavía mejor”. Según sus cálculos, la fusión permitiría a la entidad resultante aumentar en 5.000 millones de euros anuales su capacidad de financiación a empresas y hogares.
Siguiente parada: la Moncloa
El Consejo de Ministros tiene ahora 30 días naturales —hasta el 27 de junio— para pronunciarse. La decisión podrá consistir en la aprobación de la operación en sus actuales términos, la imposición de nuevas condiciones, o incluso su rechazo si se considera que el interés general así lo exige. Sea cual sea el resultado, no se abrirá el periodo de aceptación de la OPA —en el que los accionistas decidirán si respaldan la oferta— hasta que la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) apruebe el folleto correspondiente, previsiblemente después del dictamen del Gobierno.