El consejo de administración de Banco Sabadell ha rechazado por unanimidad la opa de BBVA. En un informe remitido a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), la entidad afirma que el precio “no recoge adecuadamente” el valor intrínseco de las acciones de Sabadell. “La propuesta infravalora muy significativamente el proyecto de la entidad, su plan estratégico y sus perspectivas de crecimiento en solitario”. Evercore, Goldman Sachs y Morgan Stanley han actuado como asesores financieros en la operación.
En el informe remitido este viernes a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), el consejo de administración cree que la mejor opción para los accionistas de Banco Sabadell es no aceptar la OPA. El informe que contiene la opinión del consejo se ha aprobado con el voto a favor de todos los consejeros de la entidad, excepto David Martínez Guzmán, accionista también del banco. En el documento se informa de que Martínez no tiene intención de acudir a la OPA porque el precio actual “la hace irrealizable”, aunque cree que la operación planteada por BBVA “constituye la estrategia acertada para las dos instituciones”.
Destrucción de valor al accionista
El consejo advierte de que “la oferta destruye valor para sus accionistas” y enfatiza que “confía plenamente en la estrategia de crecimiento de Banco Sabadell y en la capacidad de cumplir sus objetivos financieros”. Para la entidad, la estrategia como banco independiente “generará un mayor valor y mayor remuneración para sus accionistas” que si se integrara en BBVA. En este sentido, Sabadell recuerda que ya rechazó propuestas de fusión de su competidor en noviembre de 2020 y en mayo de 2024, y desde entonces su evolución bursátil ha sido más favorable que la de BBVA. Con el cierre del mercado de ayer, la prima se mantiene en negativo en un -9,24%.
Entre los argumentos esgrimidos, el consejo destaca que “la oferta es inferior al valor actual de mercado de sus acciones, por lo que si aceptan perderían parte del valor actual de su inversión”. En su opinión, “la valoración fundamental de Sabadell está entre un 24% y un 37% por encima del valor de la oferta, sin contar con que debería añadirse una prima de control”.
Dividendos e impuestos
El documento también aborda la política de dividendos. Así, sostiene que Sabadell, como entidad independiente, generará “un mayor valor y superiores distribuciones para sus accionistas” frente a BBVA. Entre 2025 y 2027, la estimación de remuneración se sitúa en alrededor del 37% de su cotización actual en ese periodo. En este sentido, recuerda que el accionista de Sabadell que acepte la oferta no cobraría el dividendo extraordinario de 50 céntimos por acción que está previsto abonar a principios de 2026 con motivo de la venta de TSB.
La entidad advierte también sobre el impacto fiscal de los accionistas que acudan a la opa. Recuerda que la gran mayoría de los accionistas residentes en España podría tener que pagar impuestos en función de las plusvalías que acumulan en su inversión desde que adquirieron los títulos. En su opinión, en muchos casos supondría una carga superior a la compensación recibida en efectivo. Como señala en su web, si un accionista compró 10.000 acciones antes del 31 de diciembre de 2020 y acude a la opa podría tener que tributar entre casi 6.000 y 8.700 euros de plusvalías en la próxima declaración de la renta.
Plazos
El informe incide además en la iliquidez que sufrirían los inversores que acudieran al canje, pues durante un plazo aproximado de 22 días no podrían operar con sus títulos. “Esta circunstancia es particularmente relevante en un contexto de gran riesgo”, advierte el consejo. También alerta de los efectos de una eventual segunda OPA en efectivo, que BBVA estaría obligada a lanzar en caso de quedarse con entre un 30% y un 49,9% del capital de Sabadell.
En su opinión, conllevaría una ampliación de capital significativa y un riesgo de caída de la acción. Los accionistas que ya hubieran acudido a la oferta actual “no podrían beneficiarse de esa segunda OPA, pero sí asumirían sus riesgos”.
Sinergias
El Consejo cuestiona además las previsiones de sinergias incluidas en el folleto de BBVA. En su opinión, “no es realista durante la vigencia del Acuerdo del Consejo de Ministros”. Recuerda que se ha exigido independencia y autonomía de gestión para ambas entidades en los próximos tres años (ampliables a cinco años) y que la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) también ha impuesto compromisos. A ello se suma “la elevada incertidumbre ligada al horizonte temporal de implementación” y la posibilidad de sinergias negativas derivadas de la reacción de competidores, la pérdida de clientes o la limitación de riesgos de grandes operaciones.
El máximo órgano de gobierno del banco catalán advierte también de que el canje de acciones supondría un cambio de perfil para los inversores. “Aquellos accionistas que acepten la oferta dejarán de ser accionistas de Banco Sabadell, centrado esencialmente en España, y pasarán a ser accionistas de BBVA, un banco que obtiene en torno al 67% de su beneficio de economías emergentes como México, Turquía y Sudamérica”. Según el informe, este cambio implica mayor exposición a la volatilidad de divisas, al riesgo geopolítico y a un coste de capital superior.
Por todo ello, el consejo concluye que “la mejor opción para los accionistas es no aceptar la oferta”, ya que, a su juicio, implica perder valor actual de mercado, asumir riesgos fiscales, renunciar a dividendos extraordinarios y exponerse a incertidumbres en torno a la gestión, la rentabilidad y las sinergias de la operación.