Ya se ve el final del maratón más intenso que ha vivido el sector financiero español en los últimos cuarenta años. La OPA lanzada por el BBVA sobre Banco Sabadell ha cruzado todo un laberinto de regulación, burocracia, contraofensivas estratégicas y tensión política, lo que ha tenido en vilo a todo el mercado durante meses. Ahora, con el verano dando sus últimos coletazos, septiembre llega como el mes decisivo, el momento del último sprint que decidirá el destino de dos gigantes bancarios del país. Septiembre será el momento en el que el BBVA, siguiendo el guion de las últimas semanas, presente formalmente su folleto definitivo con el que tratará de seducir a los accionistas del Sabadell.
Hay que remontarse a mayo de 2024 para recordar la tajante respuesta que en aquel momento dio el consejo de administración del Sabadell a la oferta de fusión que entonces lanzó el BBVA. En un principio se puso sobre la mesa un canje de una acción de nueva emisión del banco de origen vasco por cada 4,83 del catalán. La idea se despachó con una frase lapidaria: la propuesta “infravalora significativamente” el proyecto y las perspectivas de crecimiento del banco que preside Josep Oliu. Desde entonces, el BBVA de Carlos Torres ha mantenido viva la apuesta: una OPA hostil que no se veía en la banca patria desde los años 80. La guerra había comenzado.
Un largo camino
Desde entonces el proceso ha sido un vía crucis burocrático que ha puesto a prueba la pericia de los equipos legales y la paciencia de los inversores. La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) admitió a trámite la operación en junio de 2024, pero aquello fue solo el pistoletazo de salida. Competencia, la CNMC, abría entonces su segunda fase de análisis, con el objeto de hacer un estudio pormenorizado sobre las consecuencias de la absorción de la entidad catalana por parte del BBVA. De forma paralela, múltiples voces procedentes de un amplio espectro político han ido mostrando su rechazo frontal a la OPA. Todo cristalizó en mayo y en junio de este año, primero con la luz verde de la CNMC a la operación y después con la autorización y condiciones que el Gobierno impuso.
El Ejecutivo, con el ministro Carlos Cuerpo a la cabeza, ha mostrado su frontal oposición a que la OPA se llevase a cabo. Tanto, que ha sobrevolado el temor a algún que otro tirón de orejas por parte de Bruselas. Finalmente, el Consejo de Ministros dio su brazo a torcer, imponiendo que en un período de tres años prorrogables hasta cinco el BBVA y Sabadell continuaran funcionando como entidades separadas, con patrimonios distintos, autonomía y con el consecuente mantenimiento de oficinas y empleos. Pero mientras la red institucional se desmadejaba, el Sabadell ha librado su propia batalla. La cúpula del banco catalán ha protagonizado una defensa numantina y lo ha demostrado este mismo verano: acordó la venta de su filial británica, el TSB, al Santander por una cifra cercana a los 3.100 millones de euros.
Con esto, el Sabadell no solo se deshacía de un entuerto -el TSB había dado algún que otro quebradero de cabeza en la banca catalana-, también hacía que la entidad fuese menos atractiva para el BBVA, que aspiraba a fortalecer su presencia en el mercado británico. El Sabadell ahora sopesa poner en el mercado la plataforma tecnológica del TSB, cuya clientela migrará al Santander ya el año que viene. No ha sido el único movimiento de los catalanes: en junta de accionistas a principios de mes, el banco acordó un dividendo extraordinario de 50 céntimos por acción cuyo pago se prevé para abril de 2026. 2.500 millones directos al bolsillo de los accionistas. El mensaje era doble: un premio a la fidelidad y una caja menos atractiva: un bocado menos apetitoso.
Persistencia
Los maratones solo los ganan quienes llegan lúcidos y con sangre fría al tramo final. Por eso la respuesta del BBVA a este nuevo escenario ha sorprendido y agitado el mercado por igual este verano. A pesar de la venta del TSB y del dividendo extraordinario del Sabadell, el BBVA anunció que continuaba con la operación. Un mes antes de que el banco catalán aprobara su dividendo extraordinario, la entidad vasca enviaba un nuevo folleto a la CNMV. Dos semanas después, el BBVA volvía a mover ficha, consciente de que el escenario podría seguir cambiando, y posponía el período de aceptación a septiembre: quería incluir en el folleto los resultados semestrales y las últimas noticias.
De hecho, esta semana ha sido la fecha en la que los accionistas del Sabadell han cobrado siete céntimos por acción correspondiente al dividendo ordinario sujeto a beneficios. Precisamente este cobro permitirá que la brecha entre lo que el BBVA ofrece y lo que el Sabadell vale en Bolsa, la prima negativa de la operación, se recorte en varios puntos porcentuales. El mercado cree que el Sabadell vale más de lo que la banca de Carlos Torres está poniendo sobre la mesa, sobre todo a raíz de que el BBVA recortara su remuneración hace unas semanas. El BBVA ofrecía uno de sus títulos más 70 céntimos por cada paquete de 5,3456 acciones del Sabadell. Ahora, el BBVA fija el valor de sus títulos más 70 céntimos por un paquete de 5,5483 acciones del Sabadell.
En La Vela, el imponente edificio que levanta la sede central del banco bilbaíno en Madrid, no se han amilanado y durante agosto han reiterado que mantienen la OPA activa y esperan que la CNMV dé el visto bueno al folleto a principios de septiembre. Ahí arrancaría el esperado período de aceptación de la OPA: el momento de la verdad.
Fechas claves
Con la resaca estival, septiembre se perfila como el mes en el que todas las piezas encajarán. Una vez recibido el plácet del supervisor, se abrirá el periodo de aceptación, que según la normativa española puede durar entre 30 y 70 días. Será entonces cuando los accionistas del Sabadell tengan la última palabra.
El BBVA ya ha indicado que no bajará de ese mínimo de 30 días, con lo que es cuestión de tiempo que se presente el remozado folleto de la OPA con los últimos cambios -el macrodividendo del Sabadell, que no cobrarán los accionistas que acepten las condiciones de la banca que preside Carlos Torres, o la venta del TSB- y una vez la CNMV atestigüe que cumple todos los requisitos legales, se esperará unos cinco días hábiles para que dé comienzo ese período de aceptación.
En otras palabras: este podría comenzar entre finales de septiembre o principios de octubre, y alargarse, si se opta por el período de 70 días, hasta mediados o finales de noviembre. Será entonces cuando se podrá vislumbrar si la OPA que propuso Carlos Torres hace más de un año ha sido un éxito o un fracaso. En cualquier caso, la CNMC ya está en contacto con el BBVA para preparar la vigilancia post-OPA, en caso de que esta prospere, según avanzó esta semana El Confidencial. El sprint final, está claro, ha comenzado.