Indra se enfrenta a su mayor renovación del consejo de administración, si quiere hacer una única junta de accionistas en 2025 para ratificar los nuevos mandatos. El máximo órgano de gobierno de la tecnológica debe renovar al 70% de sus miembros en plena guerra por la fusión con Escribano (EM&E). En total, entre junio y octubre vencen los mandatos de once vocales de un total de dieciséis miembros.
Según prevén los Estatutos de Indra, cuya última versión es de junio de 2023, la compañía presidida por Ángel Escribano debe renovar cada tres años el mandato de sus consejeros. “Los consejeros desempeñarán el cargo por un plazo de tres años y podrán ser reelegidos“, detallan. En la actualidad, este órgano lo conforman: el presidente, el consejero delegado José Vicente de los Mozos y Luis Abril, como consejeros ejecutivos; seis consejeros dominicales -tres en representación de SEPI y uno en nombre de Escribano, SAPA y Amber Capital, respectivamente-; junto con siete independientes, donde se incluye la vicepresidenta y coordinadora, Virginia Arce.
Renovación de SEPI
En el caso de los dominicales, vencen todos los mandatos salvo los de Javier Escribano y Pablo Jiménez de Parga. En el caso hermano del presidente y, a su vez, presidente de EM&E– de la que es copropietario al 50% con Ángel y que participa en la empresa en un 14,3%- se incorporó al consejo el pasado verano. Jiménez de Parga, quien representa a Amber, el fondo de inversión presidido por el presidente de Prisa, Joseph Ougorglian, y que participa en un 7,24%, deberá hacerlo en 2026.
Así, en virtud de su último nombramiento en el consejo, este año tendrán que renovar cargo cuatro vocales dominicales. Específicamente, Antonio Cuevas, Juan Moscoso del Prado y Miguel Sebastián, quienes representan a la SEPI -Sociedad Estatal de Participaciones Industriales, brazo inversor del Gobierno y que depende del ministerio de Hacienda-. Es el primer accionista con un 28% del accionariado de la tecnológica. Jokin Aperribay también debe renovar cargo (SAPA, con un 7,94% de participación). Por su parte, el consejero ejecutivo Luis Abril, director general de Minsait, también debe validar su cargo como miembro del consejo (vence el 23-J).
Los independientes, ante la fusión
En el contexto una operación corporativa como la propuesta que plantea un conflicto de interés el papel de los independientes es determinante. Todos los independientes, salvo Ángeles Santamaría, tienen que renovar sus cargos. Es decir: Coloma Armero, Belén Amatriain, Olga San Jacinto, Bernardo Villazán y Francisco Javier García, quien ya ha presentado su dimisión esta semana, según informó El Confidencial. Específicamente, Arce, Armero, Amatriain, San Jacinto y Villazán deben renovar 28 de octubre de este año, y el resto de independientes el próximo 23 de junio.
Como ya informó este medio, los actuales vocales independientes han sido muy críticos con la operación y planean llevar ante la CNMV -Comisión Nacional del Mercado de Valores- las “mentiras” vertidas -aseguran-, respecto al supuesto encargo de la due diligence para estudiar la fusión con Escribano, a la vez que de los Mozos lo niega y afirma que encargó una NDA a otra de las big four, PricewaterHousecooper. “Escribano es una de las empresas que estamos estudiando. Si queremos ser una empresa tractora (en el sector de la defensa) en España, debemos de analizar las diferentes empresas que den valor añadido al grupo Indra y Escribano es una de ellas”, reconoció ayer el consejero delegado en un encuentro con analistas.
Quién elige a quién
Dado que el Reglamento del consejo de administración de Indra no prevé una limitación de reelección -“podrán ser reelegidos una o más veces por periodos de igual duración”-, todos los vocales que deben renovar su cargo pueden optar por volver a presentarse. La cuestión es que esta situación se produce en plena guerra dentro del máximo gobierno de la sociedad con motivo de la posible fusión con Escribano.
En el caso de los accionistas relevantes, como lo puede ser SEPI, le corresponde proponen directamente al consejero dominical que representa sus intereses. Después, se lleva a la Junta General de Accionistas para su ratificación. En el momento que vive Indra, la incógnita planea sobre la elección de los vocales independientes.
Una Comisión pendiente de reelección
En el caso de los vocales independientes, corresponde a la Comisión de Nombramientos su elección, en cuyo criterio de selección debe primar sus conocimientos y formación con el fin de aportar valor a la empresa y defender los intereses de los accionistas, especialmente los minoritarios. Paradójicamente, todos los miembros de la citada comisión deben renovarse también este año. Lidera la responsabilidad de proponer al consejo sus nuevos miembros Olga San Jacinto -presidenta de la Comisión de Nombramientos-, junto con los vocales Antonio Cuevas, Bernardo Villazán, Belén Amatriain y Jokin Aperribay-. En caso de que estos no renueven, una vez que se incorporen los nuevos vocales tendrán que ser nombrados, a su vez, los nuevos miembros de la Comisión.
Así las cosas, la incógnita de quiénes serán los nuevos consejeros independientes adquiere mayor peso cuando Javier Escribano, en una entrevista en El Mundo abogó por la conveniencia de una fusión entre su empresa e Indra para crear “un gigante en Defensa”, mientras que De los Mozos niega el encargo de la due diligence y habla sin tapujos de que se produciría un conflicto de intereses en caso de que hubiera fusión.
El caso de 2022
La situación se asemeja a la vivida en junio de 2022. El entonces presidente de Indra, Marc Murtra -actual presidente de Telefónica-, consiguió el apoyo total de la junta de accionistas de la compañía al conseguir que Amber cesara a cinco vocales independientes. Uno de ellos, Alberto Terol, se anticipó y presentó previamente su renuncia, un movimiento que podría ser similar a la reciente dimisión de Francisco Javier García, contextualizada en mitad de la coyuntura por la fusión.
Los cesados defendieron su papel como consejeros “completamente independientes”, en defensa de los accionistas que no están representados en el Consejo. “Una compañía del Ibex 35 debe tener un consejo de administración potente e independiente“, afirma un miembro del Consejo que vivió aquella crisis. “Unos consejeros independientes que pueden velar tanto por los socios minoritarios como por la compañía”.
Conflicto de interés
El protagonismo de los independientes cobra relevancia ante una fusión en la que el consejero delegado ha reconocido existe un “conflicto de interés”. Según detalló ante los analistas, Ángel Escribano se ha abstenido de las conversaciones del consejo de administración sobre este asunto a fin de cumplir con todos los procedimientos establecidos en términos de gobernanza corporativa y dado que la compañía es consciente de la “sensibilidad que hay alrededor de esta operación”, informa Europa Press.
En el primer trimestre del ejercicio, la compañía obtuvo un beneficio neto de 59 millones, un 3,2% menos que en el mismo periodo de 2024; mientras que los ingresos crecieron un 4%, hasta 1.164 millones. “Los resultados han incumplido levemente nuestras estimaciones a nivel operativo y han incumplido con mayor holgura la de resultado neto al haber tenido mayores gastos financieros de lo previsto y una tasa fiscal levemente más elevada”, señalaron los analistas de Renta4. Al cierre de la sesión, las acciones bajaron un 1,08%, hasta 29,30 euros.