La fusión entre Indra y Escribano Mechanical & Engineering (EM&E) tras la valoración de AZ Capital se complica, según se desprende de la “bronca reunión” del Consejo de Administración de la compañía presidida por Ángel Escribano. Una cita de carácter extraordinario, previa a la reunión ordinaria del 23 julio, que tenía como objetivo arrancar de forma oficial una potencial operación con la empresa de defensa de los hermanos Escribano, a su vez accionistas de Indra con un 14,3% del capital.
“El protocolo de fusión no ha gustado a nadie”, informaron a este medio fuentes de los siete consejeros independientes que forman el Consejo y que ayer, 10 de julio, asistieron a la reunión. Hasta el punto de que ha supuesto la dimisión de una de las tres consejeras más contrarias abiertamente a la fusión: Mª Ángeles Santamaría, quien no asistió. En una carta, fechada el 9 de julio, Santamaría justificó su renuncia como vocal independiente en el máximo órgano de decisión de la compañía por “motivos personales”, según informó la empresa a través de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV). Estas circunstancias, explicó, impiden dedicar la “atención y el tiempo necesarios para desempeñar su cargo con la responsabilidad que merece”.
Acelerar la fusión
El apretón en el acelerador para conseguir la fusión entre la empresa cotizada y EM&E no ha sentado bien entre gran parte de los consejeros de la empresa, que verían además de un conflicto de interés en la operación, un procedimiento que podría poner en solfa su propia seguridad, en caso de que algún accionista o socio minoritario pueda interponer una querella o demanda. Y, además, no están de acuerdo con los datos de valoración de la empresa, que ascendería a 1.500 millones de euros. “El documento está lleno de mentiras sobre su valor”, señalaron.
Según las mismas fuentes, conocedoras de la reunión del órgano de Gobierno, el consejero delegado de Indra, José Vicente de los Mozos, llegó al encuentro preparado ante la previsible oposición de una parte del Consejo. Así, cuando se aludió al conflicto de interés, el ejecutivo propuso un documento que detallaría los pasos a seguir para solventar el posible conflicto de interés.
El acuerdo entre De los Mozos y los independientes
Finalmente, tras la fuerte tensión en la reunión, a la que no asistieron ni Ángel Escribano, presidente ejecutivo de Indra, ni su hermano Javier, presidente de EM&E y consejero dominical, se alcanzó un acuerdo entre De los Mozos y los independiente. Una solución que fue aprobada por unanimidad entre los asistentes: serán los independientes quienes articulen el procedimiento para abordar la operación.
De esta forma, se optó por la creación de una Comisión Ad Hoc, integrada por consejeros independientes, “para supervisar el cumplimiento de las reglas aplicables para la correcta gestión de los conflictos de interés”. Su organización corresponderá a Virginia Arce, vicepresidenta de la compañía y consejera independiente coordinadora, quien “tras consultar con los consejeros independientes, propondrá al Consejo los miembros que la componen y sus reglas de funcionamiento”, según detalló Indra a la CNMV.
El plan de los Escribano
A falta de conocer las reglas de funcionamiento de la nueva Comisión, para que la fusión entre ambas compañías salga adelante es necesario que, al menos, haya ocho votos a favor. En un consejo de 15 miembros, quedan excluidos por su conflicto de interés los hermanos Ángel y Javier Escribano, por lo que la mayoría se alcanzaría con siete más uno. El primer accionista de Indra con un 28% es SEPI, que cuenta con tres consejeros: Antonio Cuevas, Juan Moscoso del Prado y Miguel Sebastián. En este sentido, las fuentes asistentes a la reunión informaron de que este apoyo no está exento de ciertas reminiscencias por las consecuencias, al tratarse de un ente público.
Los hermanos Escribano también cuentan en la operación con el respaldo de Pablo Jiménez de Parga, representante de Amber Capital, con un 7,24% del capital, que pertenece al presidente de PRISA, Joseph Oughourlian. Por su parte, Jokin Aperribay, de la empresa de defensa SAPA, cuenta con un 7,94% y no vería con buenos ojos una operación, que fortalecería a aún más a uno de sus competidores.
La reciente salida del consejero ejecutivo Luis Abril y del independiente Francisco García ha sido una buena noticia para los Escribano. La entrada de los independientes Oriol Pinya y Eva María Fernández ha supuesto que ganen dos votos para la operación. La dimisión de Santamaría deja como vocales contrarias frontalmente a la fusión a las independientes Belén Amatriain y Coloma Armero, cuyos cargos vencerán en octubre, al igual que el de los otros independientes Olga San Jacinto y Bernardo Villazán.
La mano de Manolo de la Rocha
Uno de los puntos fuertes en el baile de reproches de la reunión fue la mano de Manolo de la Rocha, asesor del presidente Pedro Sánchez, en la operación. “Quien manda realmente es él, es muy amigo de los Escribano”, asegura a este medio una persona que trabajó en el Grupo Escribano.
De la Rocha es director de Asuntos Económicos de Presidencia, y la persona de confianza de Sánchez dentro del plan para llegar al 2%. Esta mano derecha del presidente habría sido el interlocutor para agilizar los trámites de fusión. “Ha estado detrás de todo y ha quemado la máquinas. Los consejeros están asustados por tener que firmar algo por lo que van a responder con su patrimonio personal”.