La OPA de España entra en la recta final. Desde la legendaria de Gas Natural sobre Endesa, que movió tierra y cielo, no ha habido nada igual en la historia de las operaciones corporativas. Dinero, estrategia, psicología y política siguen jugando sus bazas sin descanso. El primer movimiento del BBVA se produjo en abril de 2024 y ahora, diecisiete meses después, nos aproximamos a un desenlace repleto de incertidumbres.
Estamos, pues, ante el momento decisivo en el que ambos contendientes están echando toda la carne en el asador con campañas de publicidad, entrevistas en los medios, conferencias y reuniones con periodistas. En pocos días, sonará el gong, preludio del asalto final. Un asalto en el que sólo puede haber un ganador. El combate nulo, que también cabe como opción, sólo arrojará la realidad de dos perdedores. La batalla está siendo, no solo larga, sino encarnizada y dura. Ambos han jugado sus cartas a fondo, sin reservas.
Llama la atención de que tratándose de la misma operación asistamos a dos versiones diametralmente de la misma. Lo que es blanco para el BBVA es negro para el Sabadell. El calendario se estrecha al máximo. El próximo 10 de octubre finaliza el período de aceptación y el 17 se publicará el resultado. Los accionistas que hayan vendido entregan sus títulos a BBVA y este les paga el precio estipulado.
La fusión de BBVA y Banco Sabadell daría lugar a un gigante bancario que sumaría más de 818.000 millones de euros en depósitos de clientes, más de 1 billón de euros en activos, unos 140.000 empleados y unas 7.000 sucursales. Sólo en España, el BBVA tiene 29.000 trabajadores y 1.881 oficinas frente a las 1.164 sucursales y 14.000 empleados del Sabadell. La decisión del Gobierno, en el caso de que triunfase la OPA, impediría a los vascos consumar la fusión antes de tres o cinco años.
Vamos a repasar algunos de los puntos clave que definen las posiciones de unos y otros en la OPA:
- El valor.- El 9 de mayo de 2024 BBVA lanzaba formalmente la OPA hostil sobre el Sabadell. En ese momento, su acción cotizaba a 1,87 euros, hoy lo hace a 3,27 €. BBVA explica esta subida por la operación, indicando que, si se retirase la oferta, el valor se desplomaría en unos minutos. El Sabadell rechaza esta idea y explica que su crecimiento en Bolsa obedece a otros factores como una gestión eficiente y acertada que ha merecido el aplauso del inversor institucional y del minorista. Los datos parecen avalarle, pues en mayo de 2021, tres años antes, su acción estaba en el entorno de 0,60. Su actual capitalización se sitúa en casi 16.500 millones de euros.
- El modelo.- Es un punto clave. Los vascos apuestan por el modelo global, mientras los catalanes lo hacen por el local. El BBVA señala que permitirá construir un banco “más sólido, competitivo y rentable, y un referente en el mercado por volumen de activos, créditos y depósitos”. Para ellos posibilitará enfrentarse a los retos estructurales del sector financiero invirtiendo en transformación digital y convirtiéndose en un líder europeo. Esta visión coincide con la de la Unión Europea empeñada en la concentración bancaria. El Sabadell tiene otra óptica. Considera que su banco tiene mayor potencial de crecimiento permaneciendo independiente, que se perdería oferta para pymes y autónomos y que encierra riesgos derivados de la presencia del BBVA en México y Turquía.
- El precio: Es una de las cuestiones más discutidas. Para Carlos Torres su oferta es “muy atractiva”. Para el Sabadell “infravalora muy significativamente el proyecto de la entidad, su plan estratégico y sus perspectivas de crecimiento en solitario”. Consiste en una acción nueva de BBVA por cada 4,8376 títulos del Sabadell. Al actual valor del Sabadell, representa una prima de alrededor del 3% y una valoración de aproximadamente 3,39 € por acción. Operaciones similares aparejan una prima superior al 30%. BBVA mantiene la tesis de que, si la operación de OPA no prospera, el Sabadell caerá inmediatamente en Bolsa. El Sabadell más bien piensa lo contrario.
- La fiscalidad.– Tampoco se ponen de acuerdo en esto. Al eliminarse el efectivo, el BBVA asegura que la operación es neutra fiscalmente pues desaparecen las plusvalías. Sabadell insiste en que depende del resultado final pues si no alcanza el 50% y no se retira la oferta, los inversores tendrían que tributar por las plusvalías obtenidas en el Sabadell como si hubieran vendido al mercado.
- Las sinergias.– Los ahorros derivados de la operación también enfrentan a ambas partes. En buena medida, condicionada por la imposición gubernamental de impedir la fusión en los tres o cinco primeros años. BBVA estima que durante el primer año no obtendría ahorro. El segundo año calcula unos 175 millones de euros en sinergias de costes. Y el tercer año alcanzaría los 235 millones al sumar otros 60 millones de sinergias de financiación. Una vez decaiga la condición del Consejo de Ministros, estima unas sinergias totales de unos 900 millones de euros, lo que supone 50 millones más de su estimación inicial de 2024. El Sabadell niega la evidencia de estas sinergias, “al menos durante la vigencia de la condición impuesta” por el Gobierno. Afirma que las primeras se verían en 2032.
- La política.– Uno de los puntos fuertes de la operación. La posición del Sabadell ha contado con la complacencia del Gobierno, de los sindicatos y, por supuesto, de la Generalitat, de los grupos independentistas que soportan a Sánchez y de las patronales catalanas. El BBVA se ha visto más solo que la una y sólo con un respaldo programático de la siempre tibia política europea.
- La aceptación.– El grado de aceptación de la OPA es algo que está en duda, en función de cuántos accionistas del Sabadell decidan acudir. BBVA ha fijado en el folleto que el umbral mínimo de aceptación por el cual considera que la OPA ha triunfado en el 50%. Pero el banco otrora vasco se guarda la carta de rebajarlo hasta el 30%. Pero con ese exiguo porcentaje del accionariado sería difícil controlar banco. Asimismo, se vería obligado a lanzar en el plazo de un mes una segunda OPA en efectivo por el resto de las acciones que no ha logrado comprar.
Así, más o menos, están las cosas antes del asalto final. Carlos Torres, al menos, aparentemente derrocha optimismo por los cuatro costados. Es la segunda vez que intenta hacerse con el Sabadell. Si fracasa, dice que la vida sigue igual. Difícil creerlo, pues no parece de recibo que su consejo permita situar al frente del banco a un ejecutivo que tropieza dos veces con la misma piedra. La pareja Olíu-González Bueno no le va a la zaga en confianza. Hasta ahora han conseguido el respaldo de su consejo en sus negativas y presentan una gestión intachable del banco, sazonada con el compromiso de lluvia de dividendos. Veremos. Todos atentos al tañido del gong ante el asalto final.