El pasado jueves, la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) autorizó la modificación de la oferta pública de adquisición (OPA) de BBVA sobre Banco Sabadell. La nueva propuesta del banco vasco mejora en un 10% la anterior y la prima respecto al mercado ya roza el 3%. El banco presidido por Carlos Torres, quien se muestra convencido de su aceptación, ofrece ahora una acción de la entidad por cada 4,8376 acciones del banco catalán. La mejora elimina al mismo tiempo la retribución en efectivo del intento de compra previo, lo que evita la carga fiscal al acudir al canje. No obstante, ese coste no desaparece íntegramente. Solo se cumplirá si el BBVA logra hacerse con al menos el 50% de los derechos de voto del vallesano, tal y como estipula la ley.
Tras el visto bueno de la CNMV, los accionistas del Sabadell dispondrán de tiempo hasta el próximo 10 de octubre, incluido, para adherirse a la permuta de títulos. Esta prórroga sustituye al calendario anterior, fijado con la autorización inicial del supervisor bursátil el pasado 5 de septiembre de 2025. Y marca el nuevo horizonte temporal para resolver el futuro de la oferta de BBVA.
Un 35% de probabilidad
Las apuestas de los analistas siguen siendo algo escépticas. El grupo financiero estadounidense Citi asigna solo un 35% de probabilidad a que BBVA logre una aceptación por encima del 50% en su OPA sobre Sabadell. Al reducir el capital social mínimo requerido por el banco vasco al 30%, Citi estima que la ratio de adopción aumentaría hasta el 80%. Aunque existen riesgos ligados a esa alternativa. Si BBVA no logra controlar al menos la mitad de los derechos de voto de Banco Sabadell, cabe la posibilidad de que otro accionista acumule con el tiempo más títulos que el banco vasco. Lo que, según Citi, podría poner en riesgo su control sobre la entidad vallesana.
Pese a la posibilidad de no alcanzar el umbral mínimo, Carlos Torres se muestra “absolutamente convencido” de que la OPA tendrá éxito y logrará superar el 50% del capital. Y ello haría innecesaria una segunda operación. Además, el presidente de BBVA ha subrayado que la posibilidad de una OPA sucesiva depende “enteramente” de la voluntad del banco opante. Y matiza que, solo en el caso de que BBVA decidiera lanzarla, tras alcanzar más del 30% pero no el 50% del capital “esta se realizaría al mismo precio que la oferta actual“.
“Un plato de lentejas”
En esta circunstancia, será la CNMV la encargada de fijar un “precio equitativo”, conforme a la Ley de OPAs. En este sentido, las declaraciones del presidente de Banco Sabadell, Josep Oliu, ya anticipan este escenario. Oliu, quien igualó la oferta del BBVA a un “plato de lentejas”, advirtió a los accionistas de que acogerse al canje “no vale la pena” pese a la mejora. El presidente del banco catalán recalcó que la propuesta está lejos del precio al que todos los accionistas aceptarían los términos de la operación. Aunque lamenta que sería “una pena” que los titulares del Sabadell dejaran perder la posibilidad de que el banco siga creando valor por cuenta propia al acogerse a la OPA.
La operación limita, a su vez, los negocios de la entidad vallesana. Oliu señaló que la OPA actúa como un “tapón” para el desarrollo estratégico de Sabadell. Y denuncia que el intento de absorción frena proyectos con socios europeos como Zurich, Crédit Agricole, BNP o Nexi. Con este último, el presidente de la institución financiera catalana reconoce que “estábamos a punto de iniciar una colaboración estratégica. No se ha podido poner en marcha porque, por supuesto, hay un tapón“. Y añade: “Vamos poniendo prórrogas hasta que se destape la cosa”.
1.580 millones
Por otro lado, la mejora del precio de la oferta ha elevado de 477 a 1.580 millones de euros el fondo de comercio positivo, o ‘goodwill’ que BBVA estima por la OPA a Sabadell. Así lo refleja el suplemento del folleto remitido a la CNMV. Este cálculo se basa en la hipótesis de que BBVA logre alcanzar el 100% de aceptación en la operación. En caso de adquirir solo el 50%, el goodwill sería de 790 millones.
El fondo de comercio positivo se produce cuando el precio que una empresa paga por otra supera el valor contable de sus activos netos. En términos sencillos, refleja un valor adicional que la compañía espera obtener a largo plazo gracias a la reputación, los clientes, la marca o las sinergias de la operación. Aunque puede parecer que BBVA está pagando más de lo que vale Sabadell, contablemente se considera un activo, ya que se espera que genere retornos futuros. Si el pago fuera inferior al valor contable, ‘badwill’, implicaría una ganancia inmediata.
Influencia
Este aumento del fondo de comercio positivo podría influir en la decisión de los accionistas de Sabadell. Aunque de manera indirecta. Que la entidad esté dispuesta a pagar más que el valor contable del vallesano, como anuncia, refleja la expectativa de beneficios futuros.
Sin embargo, el goodwill es un activo contable y no garantiza rendimientos. Si las expectativas no se cumplen, ese valor puede deteriorarse y generar pérdidas. Además, un fondo de comercio muy elevado, como el revisado en las declaraciones, también puede interpretarse como que BBVA está pagando demasiado. Por lo que es crucial, para sus accionistas, que la compañía justifique que el precio ofrecido refleja correctamente el valor estratégico de Sabadell.
Con solo 14 días naturales por delante, hasta el 10 de octubre, para decidir si acogerse a la OPA, el panorama que rodea la operación del vasco sobre el opado sigue cargado de incertidumbre. El 77,8% de los economistas catalanes considera que la nueva oferta “no es atractiva”. Mientras, otros ya se ponen en guardia. Junts ya ha reclamado que la operación no sea autorizada por la CNMV ni por el Banco de España si no se alcanza al menos el 50% del capital social.
En Bolsa, al cierre de la sesión del día de ayer, ambos se elevaron por encima del 2,20% y la prima sigue en positivo próxima al 3%. Entre declaraciones de confianza de Torres y advertencias de Oliu, los accionistas del vallesano se encuentran ante el dilema que, según algunos analistas, podría decidir no solo el futuro de la entidad, sino también el rumbo del sistema financiero catalán.