Más de un año después de su inicio, la OPA hostil de BBVA sobre Banco Sabadell encara su última fase. La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) aprobó el pasado 5 de septiembre el folleto de la operación y el lunes 8 de septiembre se abrirá el periodo de aceptación. Los inversores de Banco Sabadell tendrán hasta el próximo 7 de octubre para decidir si acuden a la oferta lanzada por BBVA.
La ecuación de canje se mantiene en una acción nueva de BBVA más 0,70 euros en efectivo por cada 5,5483 acciones de Banco Sabadell. En la contrarreloj final, cuando llega el turno de los accionistas, los dos presidentes han elevado el tono para convencerles. Carlos Torres Vila, máximo responsable de BBVA, reiteró que se trata de “una oferta muy atractiva” para los accionistas de ambas entidades. Por su parte, Josep Oliu, presidente de Sabadell, calificó la propuesta como “incluso peor que la que ya valoró y rechazó el consejo de administración en mayo de 2024, porque infravaloraba el proyecto en solitario” de la entidad catalana.
Valoración de la oferta
Según BBVA, la oferta es “la mejor valoración de Banco Sabadell en más de una década”, con un valor equivalente que se ha incrementado en un 43% desde el día previo al 29 de abril, cuando trascendió la existencia de conversaciones, al pasar de 12.200 millones de euros a 17.400 millones. En este sentido, destaca que la operación supone una prima significativa del 30% sobre la cotización del 29 de abril de 2024 y de un 42% sobre los precios medios ponderados del mes anterior.
Por su parte, Oliu advirtió de que, en la práctica, “los accionistas pierden más del 8% de su inversión si aceptan la oferta de BBVA a día de hoy”. Ayer, Sabadell concluyó la sesión con un descenso del 0,89%, hasta los 3,22 euros, mientras que BBVA cerró en 15,60 euros tras retroceder un 1,3%. Ambas bajaron más que el Ibex 35 (0,45%) en un contexto marcado por la publicación de un débil informe de empleo en Estados Unidos. De esta forma, la prima de la operación es negativa en un 8,71%.
Argumentos más allá de la prima: impacto fiscal
En su defensa de la oferta, BBVA asegura que los analistas prevén un potencial alcista del 8% en su acción, mientras que anticipan una corrección a la baja de Sabadell en torno al 3%. Además, señala que la operación generará un gran valor a futuro para los accionistas de la entidad catalana, que obtendrán un beneficio por acción (BPA) un 25% superior al que lograrían en caso de que la entidad mantuviera su andadura en solitario.
Sabadell, por su parte, advierte de que aceptar la OPA implica dejar de cobrar el dividendo extraordinario de 0,50 euros (2.500 millones en total) ligado a la venta de TSB y “tener que pagar impuestos por la plusvalía”. Según afirmó Oliu, “en la inmensa mayoría de los casos recibirán menos efectivo del que tendrán que pagar a Hacienda”. En un cálculo para un accionista con 10.000 acciones a 31 de diciembre de 2020 con un precio de 0,354 euros, la entidad estima un coste fiscal mínimo de 5.951 euros con la aceptación de la oferta.
Estrategia futura
BBVA recalcó su capacidad de creación de valor mediante sinergias y elevó sus previsiones hasta 900 millones anuales, “50 millones más de lo estimado inicialmente”. Las sinergias vendrían del ahorro de costes por importe de 835 millones (510 millones en costes operativos y 325 millones en gastos de personal) y 65 millones de sinergias de financiación. Las condiciones impuestas por el Gobierno retrasarán hasta 2029, un año más tarde de lo estimado, su consecución total. No obstante, según aclaró Nuria Álvarez, analista de Renta 4, en el periodo pre-fusión 2026-2028 se alcanzará el 26% de las sinergias previstas.
Sabadell rechaza esas cifras. Su consejero delegado, César González-Bueno, afirmó que han encontrado “todavía más deficiencias y omisiones en los números e hipótesis que en la versión anterior”. Y fue un paso más allá al calificar la oferta de “pobre y cargada de hipótesis poco realistas”. En contraposición, la entidad defiende su Plan Estratégico 2025-2027, con el objetivo de superar los 1.600 millones de beneficio en 2027.
Mínimo de aceptación
Sobre la condición de éxito de la OPA también se han pronunciado ambos directivos. Ante los analistas, BBVA afirmó que la oferta requiere “una aceptación mínima del 50,01% excluyendo la autocartera de Sabadell”. En relación con la referencia del 30% que aparece en el folleto, la entidad aseguró que se incorporó porque “nos lo pidió la SEC” de Estados Unidos, pero que “no tiene intención” de renunciar a la condición mínima.
En este sentido, González-Bueno interpreta que una de las novedades es que plantean la posibilidad de adquirir menos del 50% de las acciones, lo que “no parece reflejar gran confianza en el atractivo de su oferta y no creo que le guste a nuestros accionistas”. Tal y como prevé la legislación de OPAs, el consejo de administración de Banco Sabadell analizará la oferta en profundidad. Se prevé que el próximo 18 de septiembre emita el preceptivo informe con la recomendación a sus inversores.
¿Qué opinan los accionistas minoritarios?
Para la Asociación de Accionistas Minoritarios del Banco Sabadell, la oferta de BBVA es “ofensiva”. En un comunicado, acusó a la entidad dirigida por Carlos Torres de querer hacerse con el control del banco catalán a “precio de rebajas”. Por su parte, el presidente de Foment del Treball, Josep Sánchez Llibre, calificó la autorización de la CNMV de “auténtica tomadura de pelo para los accionistas del Banco Sabadell, auténtico despropósito, auténtica sinrazón”.
Aunque el foco mediático se centra en los accionistas minoritarios, los grandes fondos serán claves en el resultado final de la operación. “Consciente de que no alcanzará el 50% del capital, BBVA se reserva la opción de rebajar el umbral al 30%, con lo que aspira a controlar el banco sin contar con la mitad de sus accionistas”, advirtieron los pequeños accionistas de la entidad catalana.
Los grandes inversores, clave
Según informa Expansión, al menos el 52% del capital está controlado por inversores institucionales. En muchos casos, estos participan tanto en BBVA como en Sabadell. Dado deber de diligencia ante sus partícipes, las gestoras adoptan su decisión de la manera que más convenga a sus intereses.
En este sentido, el presidente de BBVA se mostró confiado en que acudirán a la OPA. Según detalló, el feedback recibido de estos inversores institucionales es “muy bueno”. “Muchos de ellos aceptarán nuestra propuesta por lo atractivo que creemos que es y las conversaciones que hemos tenido con ellos. Pero bueno, supongo que habrá que ver que eso se materialice así”, puntualizó.
¿Y qué pasa si no sale adelante la operación?
En rueda de prensa, ante las preguntas sobre una posible mejora de la oferta, insistió en que “esta oferta es muy atractiva, los números así son muy buenos para los accionistas de ambas entidades y nos quedamos en esta oferta”. La legislación permite a BBVA mejorar la propuesta hasta cinco días antes del fin del periodo de aceptación, por lo que el margen se mantiene abierto.
“Seguimos pensando que si realmente BBVA quiere contar con opciones de que la oferta salga adelante debería mejorar la oferta como mínimo para que le permita salvar el diferencial de la ecuación de canje”, asegura Nuria Álvarez, de Renta 4. Que no prospere es lo que lleva peleando la cúpula de Sabadell desde que se presentó la oferta, mientras que BBVA lanzó un mensaje a sus accionistas: “Tenemos un ‘bancazo’ que tiene un proyecto muy potente, incluso aunque la operación no salga”.
El lunes comienza la cuenta atrás.