BBVA ha decidido mejorar su propuesta por Banco Sabadell en el plazo límite para hacerlo. Con este movimiento, la entidad que Carlos Torres trata de asegurarse el éxito de la operación, dado que la prima para los accionistas llevaba varios meses en negativo. Así, el consejo de administración de BBVA ha aprobado una subida del 10% de la oferta. No es la única modificación en las condiciones de la oferta pública de acciones (opa). Hay otro cambio clave en la naturaleza de la contraprestación: a partir de ahora será íntegramente en acciones. La nueva oferta consiste en una acción nueva de BBVA por cada 4,8376 acciones de Banco Sabadell.
Según detalla BBVA en un comunicado, esto significa que, si la aceptación supera el 50% de los derechos de voto, los accionistas con plusvalías no tendrían que tributar en España, al ser considerada una operación fiscalmente neutra. El impacto fiscal para los accionistas de Banco Sabadell, junto con el bajo valor de la oferta, han sido argumentos esgrimidos por la entidad liderada por Josep Oliu para disuadir a sus accionistas de acudir a la oferta.
El periodo de aceptación quedará suspendido hasta que la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) apruebe el suplemento del folleto. En este sentido, BBVA ha aclarado que la modificación de la oferta no supondrá una prórroga en el plazo de aceptación. Una vez que tenga la aprobación del supervisor bursátil se reanudará el plazo de aceptación durante los días restantes hasta completar los 30 inicialmente establecidos. Esto podría suponer un cambio en el calendario previsto inicialmente, que preveía concluir el plazo de aceptación el 7 de octubre.
La nueva oferta en detalle
Según la nueva ecuación de canje, los accionistas de Sabadell recibirán una acción de nueva emisión de BBVA por cada 4,8376 títulos que posean del banco catalán. Cabe recordar que anteriormente, la oferta incluía además del intercambio de acciones una remuneración en efectivo. El nuevo canje valora la acción de Sabadell en 3,39 euros, un nivel que -según ha destacado BBVA- no alcanzaba desde hace más de una década. Los títulos de la entidad catalana cerraron el viernes, 19 de septiembre, en 3,34 euros, lo que suponía una prima negativa del 7,64%. Aquellos accionistas de Sabadell que ya hayan acudido al canje se beneficiarán igualmente de las condiciones mejoradas.
Tras la aprobación del folleto de la operación por la CNMV sin un cambio en las condiciones de la oferta, los analistas esperaban un movimiento al alza por parte de BBVA. Con esta revisión, el valor total de la oferta pasa de los 12.200 millones de euros calculados en abril de 2024 a los 19.500 millones actuales. La cifra incorpora tanto el pago en acciones de BBVA -valoradas al cierre de mercado del 19 de septiembre en 16,41 euros por título- como los 2.500 millones de euros que Sabadell ha distribuido a sus accionistas desde el anuncio inicial de la operación en forma de dividendo en efectivo y recompra de acciones.
Un 15,3% del BBVA
Según detalla BBVA, la integración daría a los accionistas de Sabadell un 15,3% del capital resultante de BBVA. De acuerdo con las previsiones de la entidad oferente, el beneficio por acción de los nuevos socios sería aproximadamente un 41% superior al que obtendrían si Sabadell continuara su trayectoria en solitario. La entidad que preside Carlos Torres, ha subrayado que la prima de la oferta, ya elevada en comparación con operaciones similares en la banca europea, se incrementa “de forma sustancial” con esta mejora.
“Con esta mejora ponemos en manos de los accionistas de Banco Sabadell una oferta extraordinaria, con una valoración y un precio históricos, y la oportunidad de participar del enorme valor generado con la unión. Todo ello se traduce en un fuerte incremento de su beneficio por acción previsto a futuro, siempre que acudan al canje”, ha destacado Torres.
En paralelo, Onur Genç, consejero delegado de BBVA, ha añadido que “los accionistas de Banco Sabadell que acudan participarán en una entidad con mucho mayor potencial de crecimiento y creación de valor, con capacidad de obtener un beneficio por acción un 41% superior al que obtendrían en caso contrario. Les invitamos a que juntos construyamos un proyecto tan beneficioso para los clientes, empleados y accionistas de ambas entidades y para la sociedad en su conjunto”.
Beneficiosa para accionista BBVA
Según señala BBVA, para sus propios accionistas, la operación también se plantea como positiva desde el primer año tras la fusión, con un aumento del beneficio por acción de en torno al 3% y un retorno de la inversión estimado del 17%. El impacto en el ratio de capital CET1 se calcula en una reducción inicial de 21 puntos básicos, que pasaría a un aumento de 40 puntos básicos una vez completada la venta de TSB y se abone el dividendo extraordinario aprobado por Sabadell.
En cuanto a las condiciones regulatorias, el consejo de BBVA ha comunicado que renuncia a la posibilidad de introducir nuevas mejoras en la contraprestación, como establece el artículo 31.1 del Real Decreto 1066/2007, y también a extender el periodo de aceptación, de acuerdo con el artículo 23.2 del mismo texto legal.
Presión a Sabadell
Esta baza de BBVA mete presión a la capacidad de resistencia en solitario de Banco Sabadell. El consejo liderado por Josep Oliu deberá emitir nuevamente una valoración de la nueva oferta. A tenor de sus declaraciones en los últimos días se anticipa “insuficiente”, ya que ha dejado entrever que una mejora en torno al 30%. También se diluye el argumento de penalización fiscal por plusvalías.
Entretanto, según BBVA, la lógica de la unión se ha reforzado en los últimos meses en un contexto europeo en el que se anticipa un incremento del gasto y de la inversión. En este sentido, señala que la fusión permitiría aumentar en 5.400 millones anuales la capacidad de financiación a empresas y familias. Al mismo tiempo, recuerda los compromisos adquiridos con la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC), especialmente en relación con las pequeñas y medianas empresas y los autónomos, que contarán con garantías sobre el mantenimiento del crédito que, según la entidad, no existirían en ausencia de la operación.
En palabras de Torres Vila, se trata de un proyecto que combina dos bancos en su mejor momento y con una complementariedad clara, capaz de dar una respuesta más sólida a los retos estructurales del sector financiero. Ahora, está en las manos de los accionistas de Banco Sabadell valorar si la oferta es les resulta lo suficiente atractiva para acudir a la misma.