La fusión de Indra con Escribano Mechanical and Engineering (EM&E) ha escalado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV). El supervisor del mercado bursátil tiene sobre la mesa una solicitud de investigación por “posibles incumplimientos de normas y conflictos de interés” en Indra. La Fundación Hay Derecho ha decidido activar la intervención de la CNMV por posible vulneración del deber de lealtad de los administradores. Cabe recordar que esta entidad, dedicada a la defensa del Estado de derecho y la transparencia institucional, logró en 2023 el cese de Magdalena Valerio como presidenta del Consejo de Estado.
La presentación de esta solicitud obligará al supervisor, presidido por Rodrigo Buenaventura, a valorarla, pues, en su función de velar por la integridad de los mercados, está obligado a investigar las denuncias recibidas. En este sentido, el pasado 31 de octubre, la Fundación Hay Derecho requirió formalmente a la CNMV la apertura de una investigación sobre actuaciones concertadas entre los principales accionistas de Indra. Este accionista minoritario cuestiona además la “independencia real” de los últimos nombramientos de consejeros independientes, así como del propio presidente, Ángel Escribano.
Operación con EM&E
En relación con la operación con EM&E, la Fundación llama la atención sobre la gestión del conflicto de interés derivado de la “doble condición de vendedor y administrador del señor Escribano”. Para este accionista, la dependencia de contratos públicos y la “falta de transparencia y objetividad” llevan a cuestionar la valoración de EM&E.
Según consta en una carta remitida a la CNMV y a la que tuvo acceso Artículo14, este accionista propone la adopción de “medidas disciplinarias o cautelares” que, en su caso, resulten procedentes. La llamada de atención ante la CNMV trascendió coincidiendo con la convocatoria de la próxima Junta General Extraordinaria de Accionistas de Indra. En la cita del próximo 28 de noviembre para aprobar compra de Hispasat, Indra nombrará dos nuevas consejeras independientes. De esta forma, Ángel Escribano va configurando un consejo de administración que acompañe su visión estratégica.
Buen Gobierno Corporativo
En este sentido, la Fundación advierte a la CNMV de la pérdida de independencia del consejo de Indra, a través de la sustitución o no renovación de consejeros independientes. Desde que el pasado enero, Ángel Escribano asumió el liderazgo de Indra, ya se han renovado tres vocales independientes. A estos se sumarán ahora otros dos, de modo que serán cinco nuevos sobre un total de ocho.
Además, aunque Ángel Escribano fue ratificado por los accionistas con un 98,49% de apoyo, el minoritario recuerda que su designación no contó con el preceptivo informe previo de la Comisión de Nombramientos, “contraviniendo lo dispuesto en los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo”.
Otra cuestión que alerta la Fundación está relacionada con una posible actuación concertada entre accionistas significativos. Así, identifica a SEPI (28%), EM&En (14,3%), Amber Capital (7,24%) y SAPA Placencia (7,94%). Este último se ha mostrado crítico con la operación, avivando la tensión interna dentro del consejo, lo que provocó el malestar de varios vocales independientes por la gestión de la situación.
Justificación de la renovación
En paralelo, Indra ha comunicado al mercado el nombramiento de Mónica Espinosa y Arancha Díaz-Llado como nuevas consejeras independientes. Sustituirán a Coloma Armero y Olga San Jacinto, cuyos mandatos vencieron el pasado 28 de octubre. Espinosa es actualmente consejera independiente en Seguros Santalucía y cuenta con una amplia trayectoria en el sector energético. Ha sido consejera ejecutiva de Enel Energía y ha desarrollado buena parte de su carrera en Endesa. Díaz-Llado, exdirectiva del Grupo Telefónica, forma parte del consejo de CIRSA.
Por otra parte, en relación con los tres independientes cuya renovación propone la compañía, entre ellas presidenta de la Comisión que estudia la fusión, Belén Amatriain, Indra justificó su continuidad por su buena labor en este órgano. En este sentido, el informe de la Comisión de Nombramientos valoró “muy positivamente su desempeño anterior en el cargo“. La consejera asistió a todas las reuniones a las que fue convocada. Esta misma valoración se extiende a Virginia Arce y Bernardo José Villazán, que también serán renovados como independientes en la próxima junta de accionistas.
La CNMV deberá ahora decidir si las dudas planteadas merecen una investigación formal.